从资本和劳动力所达成契约的性质来看，它是一种不完备契约，因为劳动与劳动力的分离使得该契约的履行具有很大的不确定性。由于在订立契约时劳动并不存在，所以资本和劳动的契约只能是针对劳动力而达成，也就是说资本所购买的只能是劳动力而不可能是劳动。这样的契约具有较高的事前不确定性或不完备性，它无法规定劳动的实际支出情况，而只能让其由诸如劳动者的生理条件、技术水平、劳动条件、意识形态、与其所获得的经济利益及其所处的经济、政治地位等一系列不确定因素来决定(丁为民)。正是这种不完备契约本身所具有的不确定性才使得来自人力资本的超额利润的产生成为可能。
当就人力资本进行讨论时，不能不提及企业家的作用。在企业的人力资本中，居于中心地位的是所谓的“企业家”。没有企业家的成功参与，人力资本的超额剩余价值还只是一种潜在的可能。企业家的介入可以极大地改善企业对包括人力资源在内的各种资源的选择、占有、管理、开发和使用，使企业的潜能得到充分地发挥。对于企业家的重要作用，马歇尔曾做过专门论述，他认为，企业家“‘冒着’或‘担当’营业的风险；他们搜集了工作所需用的资本和劳动；他们安排或‘计划’营业的一般打算，并监督它的细小事情。”这样的企业家应具有如下双重能力：
(1)他必须具有自己行业中物的透彻知识；
(2)他必须是一个天生的领导者，必须具有首先适当的选择他的助手，然后充分信任他们的能力，以发挥他们内在的进取心和创造力；同时，他对一切事务施行总的把握，并保持营业主要计划的井井有条和前后一致。与一般人力资本相对过剩不同，萨伊和马歇尔都认为企业家是不可多得的。这样，一旦优秀的企业家为企业所拥有，即形成一种对人力资本的垄断，这正是超额剩余价值的主要来源。
因此，企业的商誉产生于其所垄断的人力资本，当人力资本的超额效用为正值时，该部分超额效用的价值体现即表现为企业的商誉。随着企业人力资本的超额效用的变化，其商誉的价值也会随之发生变化，即其超额赢利能力增加或减少。但这种变化往往是缓慢而不易察觉的，待到引起注意时，往往是其人力资本的垄断因内部或外部条件的作用在较长的时间里已发生了较大改变的结果。也就是说，商誉的变化是多种因素综合作用的结果。
4.商誉变化——人力资本超额效用变化的反映
引起企业商誉发生变化的原因亦应归结于其人力资本垄断状况的变化，譬如，就其下降来看，在现实中一般表现为如下三种情形：
(1)本企业优秀人力资源流失，从而失去对原有人力资本的垄断；
(2)本企业人力资本成本上升，从而导致在人力资本效用不变的情况下，其超额效用下降；
(3)社会人力资源大量流入该行业，从而导致本企业人力资源的稀缺性降低，因而其效用和超额效用也随之降低。企业商誉如若增加，则情形与之相反。
一般情况下，企业的人力资本具有相对的稳定性。虽然人力资源的流动会影响其总体效用水平，但只要其主体或核心部分未变，其变化的幅度都将是不足为重的。一个企业的人力资源有助于形成其独特的企业文化，企业文化则反过来影响其人力资源的效用，同时它也是企业商誉得以产生的土壤。与企业商誉密切相关的企业文化需要时时予以悉心培养，然后其商誉才能得以长期维持。反之，如果企业人力资源的主体或核心发生改变，即使其商誉不会立刻消失，也将在未来数年内很快丧失殆尽。所以，与人力资源及从中所衍生的企业文化相联系、可以长期保持不变的竞争能力——核心竞争能力，是企业得以维持其竞争优势，因而维持其商誉的关键所在。
如果我们可以暂时撇开人道因素的限制而进行比较的话，可以看出，企业对其人力资本的使用与租入的固定资产有许多相似之处。这是因为，
首先，二者的所有权均不属于企业，而仅赋予企业以使用权。
其次，二者的效用均与企业的利用能力相关。当企业对其人力资本的主体或核心的使用权长达十数年或数十年时，其性质则已与融资租赁(或称资本租赁)颇为类似，因为此时企业对该部分人力资本的使用期限将占去其最佳效用期限的绝大部分。所以，企业的人力资本具有固定资产的多种属性，条件具备的话，完全可能而且应当作为资产加以计量和记录。
三、商誉计量属性——人力资本超额效用未来收益的现值
理论上，商誉的计量应是对其内在价值的货币量度。而商誉的内在价值表现为其对企业的超额效用，它是难以赋予一定的货币价值的。此正如大卫·李嘉图所指出的，“效用对交换价值来说是必不可少的，但却不能成为交换价值的尺度”。所以，我们无法直接用货币单位来量度商誉的内在价值，而只能用其外在表现形式——超额赢利能力来加以反映。
此外，当企业的人力资本的超额效用因内部或外部环境的变化而变化时，其超额赢利能力也随之变化，从而使其商誉的价值起伏不定，表现出很大的不确定性。这也给其计量带来一定的困难。而且，由于商誉只有不断加以维持才不至于迅速消失，所以，其目前的价值应属于前期人力资本的超额效用所产生，后期的商誉中有一部分应归属于以后人力资本的超额效用，而不应将目前的商誉与此后人力资本的效用所产生的商誉相混淆。也就是说，企业商誉如果得以长期保持，则不仅与目前人力资本的超额效用有关，还与以后各期人力资本的超额效用有关。因而，企业未来的超额盈利能力不能全部用来衡量其目前的商誉，而只应取其一部分。但是，其中究竟有多大非份额应归于目前，又有多少属于其后，仍是一个不易限定的变量，因为无论是企业人力资源的流动，还是其人力资本成本的上升或者其效用的下降，均具有极大的不确定性。所以，我们只能对其作出近似合理的估计。
在合理估计企业目前的商誉价值之前，首先应对其服务期限予以恰当选择。前文已经论述，目前的商誉一般应在未来数年内逐渐消耗殆尽，故其服务年限不应太长，这要结合它为企业带来超额利润的时间长短来判断。对于企业超额赢利能力持续的期限，从stephan h·penman(1991)的实证研究中可以发现一些代表性的规律。penman在其研究中，把所选择的企业按其在1969——1985年间的净资产收益率(roe)分成规模相等的20组，再计算其后15年的净资产收益率(roe)：
从penman的研究结果可以发现，企业目前的超额赢利能力可在未来大约5年的时间里得以保持，随后慢慢趋向于市场平均值。为此，我们以5年为限来衡量企业的商誉当不失为一种合理的选择。
不过，对上述结果需要说明的是：(1)其净资产的概念可能是以账面价值为依据，而本文所取涵义均为市场公允价值，即包括除商誉外的一切可单独确认的有形和无形资产的公允市价，但这并不影响上述结论的有效性，因为按市场公允价值调整后的净资产收益率(roe)只会发生绝对值的变化，而相对趋势不会改变；(2)由于现行实务对这种产生于企业内部的自创商誉并不加以确认并摊销，因而上述结论正可以恰如其分地反映了商誉的真实变化规律，即企业净资产收益率(roe)的变化只与其商誉的增减变动有关，而非商誉摊销所致。
其次，对计算期内的超额报酬也需进行合理的选择。其选取方法可有如下两种：(1)以此前数年(比如5年)超额利润的平均值作为估计值；(2)仅取上期的超额利润作为估计值。第一种方法可以有效防止商誉价值的过度起伏，使其各年的变化处于一种相对平稳状态，但对于一个新设企业则无法采用。第二种方法应用起来比较简单，而且也具有一定的预测能力，例如，巴拉克里什南(balakrishnan)、哈里斯(harris)和森(sen)在1990年所做的实证研究显示，用随机游走模型(random walk models)e(xi)=xi-1+0t［其中，e(xi)为t期的期望值，xt-1为研究项目t-1期的实际值，0t为随机项目］进行财务预测评价时，0t=0时结果更优。鉴于此，本文认为把估计值取为上期之值自有其合理性，虽然其中可能存在尚待商榷之处。
同时，由于商誉价值需要用企业未来超额收益的贴现值来衡量，所以还需要选择适当的贴现率。那么，是象有人所说以行业平均利润率作为标准，还是以市场平均利润率作为标准呢?下面就对此加以分析。首先，贴现率的选择应是平均利润率而非市场无风险利率。因为对投资者而言，其投资目的应是获得市场平均利润而非低于此额的利息。其次，就平均利润率而言，取市场值作为贴现率是比较恰当的。因为当其行业平均利润率高于市场平均利润率时，该行业单位净资产所获平均利润大于市场平均值。这种整个行业的超额赢利能力仍然不可单独辨认，无法脱离行业而出售。此时，该行业人力资本相对缺乏，使得人力资本的单位效用较高，因而这种超额赢利能力的来源仍应归结为商誉的范畴。当然，这时可以说此行业存在整体商誉，或可称之为行业商誉，而行业商誉的存在将会导致外部资本的流入，然而为文章篇幅所限，此处不拟将讨论展开。
